上市公司变更名称TIPs
发布日
2017年12月14日
去年小多课堂为大家介绍了《变更证券简称》，今年10月，深交所修订发布了三个板块上市公司变更公司名称的信息披露业务备忘录（即《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称（2017年10月修订）》、《中小板信息披露业务备忘录第16号——变更公司名称（2017年10月修订）》（以下简称“中小板第16号信披备忘录”）、《创业板信息披露业务备忘录第24号——变更公司名称（2017年10月修订）》），本期小编就结合沪深交易所规则，为大家系统介绍上市公司变更名称需要注意的事项。
上市公司变更名称，包括变更公司全称与证券简称。目前，上交所制定了《上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引》等规则，主要对变更证券简称予以规范；深交所则对变更公司全称与证券简称均作出了明确要求。
01
变更名称的前提条件
上交所
1. 因主营业务调整、控制权变动或经营发展需要等实际情况，可以申请变更证券简称。
2. 上市公司通过并购重组、对外投资等方式开展新业务，但相关业务尚未取得营业收入的，公司不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。
3. 上市公司开展新业务已取得营业收入，但相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于30%的，原则上不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。确有必要使用的，应当充分披露其合理性及必要性，并提示相关风险。
4. 上市公司未变更企业全称、未调整经营范围或未修改公司章程的，原则上不得变更证券简称。确有必要变更的，应当充分披露理由。
深交所
1. 上市公司应根据实际经营业务情况审慎对名称进行变更，不得随意变更。变更后的名称应与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股价、误导投资者。
2. 深交所上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应在主营业务变更完成后进行公司名称变更。且应当符合以下标准之一：
(1) 新业务最近 12个月已实现的营业收入占上市公司营业收入的比例达到 30%以上；
(2) 新业务最近 12个月已实现的营业利润占上市公司营业利润的比例达到 30%以上。
在计算新业务实现的营业收入、营业利润占比时，原则上应当选取上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入、营业利润作为比较基数，如上市公司因实施完成股权收购、资产注入、重大资产重组等原因主营业务发生变化的，为增强可比性，应当选取上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或经审阅的备考财务报表中的营业收入、营业利润作为比较基数。
02
证券简称的规范要求
上交所
1. 证券简称应当全部或部分取自企业全称，由3至4个汉字组成，不得超过8个字符。确有必要使用英文等特殊字符的，应当披露具体理由，不得超过20个字符。
2. 含义清晰、指向明确，不得利用变更证券简称误导投资者。
3. 具有明显辨识度，不与已有证券简称过度相似。
4. 不得使用过于概括、与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词。
5. 不得存在违反公序良俗等情形。
深交所
1. 证券简称应来源于公司全称，中文证券简称长度原则上不得超过4个汉字（8个字节），英文证券简称长度原则上不得超过20个英文字符。
2. 不得与其他上市公司的证券简称相同或相似。
3. 不得出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形。
4. 不得含有可能误导投资者的内容和文字。
5. 不得违反有关法律法规的规定。
03
变更公司名称的程序
上交所
1. 董事会审议通过变更证券简称/公司全称的议案；
2. 披露董事会决议、上市公司变更证券简称公告，同时向上交所提出变更证券简称书面申请；
3. 发出股东大会通知、召开股东大会审议通过变更公司全称的议案（变更公司全称适用）；
4. 上交所于5个交易日内确定是否提出异议；
5. 上交所未提出异议，公司办理实施证券简称变更，并在变更日前3个交易日发布上市公司变更证券简称实施公告。
深交所
1. 提前5个交易日向深交所提交变更证券简称的书面申请（变更证券简称适用）；
2. 深交所于5个交易日内未提出异议，公司发出召开董事会审议变更证券简称事项的会议通知（变更证券简称适用）；
3. 董事会审议通过变更证券简称/公司全称的议案；
4. 披露董事会决议、拟变更公司名称的公告等文件；
5. 发出股东大会通知、召开股东大会审议通过变更公司全称的议案（变更公司全称适用）；
6. 在工商变更登记手续完成后两个交易日内披露变更公司中文全称的公告，中文全称以营业执照所载名称为准（变更公司全称适用）；
7. 向深交所提交《上市公司变更公司全称报备、变更证券简称申请表》，确定新证券简称的启用日期并及时披露变更证券简称公告（变更证券简称适用）。
需要注意的是，沪深交易所关于交易所对变更证券简称的审核异议程序规定存在明显差异，上交所实行“事后审核”，即在上市公司公告拟变更证券简称后予以审核，上交所无异议，公司即可办理实施证券简称变更；深交所实行“事前审核”，即在上市公司审议变更证券简称事项前予以审核，深交所无异议，公司方可发出召开董事会审议变更证券简称事项的会议通知。
04
相关公告的格式与内容要素
上交所
1. 董事会的审议情况；
2. 变更证券简称的具体理由；
3. 证券简称与公司主营业务的关系；
4. 相关风险提示；
5. 其他需要披露的事项。
注：上市公司变更企业全称，上交所认为必要的，可以要求公司适用变更简称指引披露公告。
深交所
1. 变更前后的公司全称、证券简称；
2. 拟变更名称的原因；
3. 结合公司主营业务构成及经营情况、未来发展战略等说明变更后的公司名称与公司主营业务是否相匹配；
4. 独立董事对公司名称变更的合理性、变更后的公司名称是否与主营业务相匹配的独立意见；
5. 深交所认为需要说明的其他事项。
05
违规变更名称的监管措施
作为公众公司，上市公司名称（尤其是证券简称）具有较强的指示效应和显著的外部性，是投资者区分上市公司并据以进行交易的识别信号，可能影响投资者投资决策。沪深交易所均对上市公司违规变更名称规定了明确的监管措施。
上交所
1. 要求改正。上市公司变更证券简称不符合要求的，上交所可以要求上市公司予以改正。上市公司未按要求改正的，上交所可以要求上市公司说明理由，在上市公司充分说明理由前，可以不予办理。
2. 要求召开投资者说明会。上市公司披露变更证券简称相关公告后，媒体、市场或投资者对上市公司变更证券简称提出质疑的，上交所可以视情况要求上市公司召开投资者说明会，说明变更证券简称的主要情况和具体理由，并于次日公告。
3. 股票交易异常核查。公司股票交易出现异常的，上交所可以视情况对公司股票交易进行核查，并要求公司提示相关风险。
4. 采取其他监管措施或纪律处分。上市公司变更证券简称未遵守上交所指引规定的，上交所可以依据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，视情况对公司采取监管措施或予以纪律处分。
深交所
1. 要求补充说明披露。上市公司因拟变更公司名称受到重大媒体质疑的，应及时就更名事项作出补充说明并披露。
2. 要求召开投资者说明会。深交所可视情况要求上市公司在互动易平台召开投资者说明会，就更名事项与投资者互动交流，上市公司应当在投资者说明会召开后次一交易日披露投资者说明会的召开情况。
3. 股票交易情况自查与核查。上市公司披露变更公司名称相关公告后股票交易出现异常的，深交所可视情况要求上市公司对公司股票交易情况进行自查。同时，深交所可以要求上市公司报送内幕信息知情人名单，并可视情况对公司股票交易进行核查。
4. 采取监管措施或纪律处分。上市公司变更公司名称不符合深交所备忘录规定，变更后名称与公司主营业务不相关，存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者情形的，深交所可视情况对上市公司采取监管措施或者给予纪律处分。
06
案例
2017年12月2日，深交所XX股份有限公司（证券简称“XX股份”）发布公告，鉴于公司重大资产重组完成后，将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品相关业务，拟将公司名称变更为XX智能科技股份有限公司，将证券简称变更为XX智能。
12月6日，公司收到深交所关注函，对公司本次变更公司全称和证券简称的必要性、合理性、合规性均予以关注并要求公司说明和补充披露。
12月12日，公司对关注函进行了回复，并披露了公司名称及简称变更补充公告。鉴于公司现有主营业务中智能业务的实际占比仍然较少，“智能”两字与公司现有主营业务不能完全匹配，不符合中小板第16号信披备忘录第二条中变更后的公司名称应与公司主营业务相匹配的规定。为保护广大投资者的利益，避免因变更名称可能对公司股价造成的不可预期影响，公司决定取消变更公司名称及证券简称。
此外，公司本次变更证券简称，未提前5个交易日向深交所提交书面申请，程序上也不符合中小板第16号信披备忘录的规定，深交所在关注函中亦对此给予关注并要求公司说明。
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